기업지배구조

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[전 문]

케이카 주식회사(이하 "회사")는 지속 가능하고 혁신적인 경영 전략을 통하여 새로운 비전을 제시하고, 중고차 산업의 발전을 위한 신뢰성 제고를 통해 이해관계자들에게 차별화된 가치를 제공하는 것을 회사 목표 달성을 위한 중요한 고려사항으로 인식한다. 회사는 이를 위하여 모든 이해 관계자들로부터의 신뢰와 건전한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 인지하고 본 기업지배구조 헌장을 제정한다. 회사는 본 기업지배구조 헌장을 바탕으로 주주 이익 증진, 이해 관계자 권리보호, 기업 가치 제고와 지속 가능한 성장을 위한 투명하고 선진적인 지배구조를 달성하는 것을 추진한다.

제1장 주주

제1조 [주주의 권리]
1.1 주주는 회사의 주식에 대한 소유자로서 관련 법률에 따라 이익 분배에 참여할 권리, 주주총회에 참석하고 의결할 수 있는 권리, 주주권 행사에 필요한 정보를 시의 적절하게 제공받을 권리 등 상법 및 관련 법령에서 보장하는 기본적인 권리를 가진다.
1.2 합병, 정관의 변경, 자본의 감소 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 적법하게 보장하는 원칙과 적법한 절차를 통하여 결정된다.
1.3 주주권의 행사는 주주의 자유 의사에 따라 편리하게 행사될 수 있도록 한다. 회사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위해 주주총회의 일시, 장소, 의안 등에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 한다.
제2조 [주주의 공평한 대우]
2.1. 회사는 보유 주식의 종류 및 수에 관계없이 관련 주식의 종류와 조건에 따라 주주를 공평하게 대우하고, 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 그 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 처우하는 것을 원칙으로 한다.
2.2 회사는 거래관계에 있어 주주라는 이유 만으로 특별한 대우를 하거나 불리한 처분을 하지 않는다.
2.3 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로 인하여 주주의 권익이 침해되지 않도록 조치를 취하며, 체계적이고 실효성 있는 내부통제를 통하여 관리한다.
제3조 [주주의 책임]
3.1 주주는 자신의 의결권의 중요성을 인식하고 회사의 발전과 이익이 되는 방향으로 의결권을 행사하도록 노력한다.
3.2 회사의 경영에 영향력을 행사하는 주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 합리적이게 행동하도록 노력하고, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력해야 한다.

제2장 이사회

제4조 [이사회의 기능]
4.1 이사회는 주주총회를 제외한 회사의 최고 의사결정 기구로, 관련 법령, 정관 및 이사회 운영규정 등이 정하는 바에 따라 경영에 관한 포괄적인 권한을 가진다.
4.2 이사회는 회사와 주주 기타 이해관계자의 이익을 고려하여 경영 판단을 행사하고, 회사의 핵심 경영전략과 목표를 수립하고 주요 경영 사항을 심의하고 의결한다.
4.3 이사회는 경영진의 활동을 견제·감독한다.
4.4 이사회는 법령, 정관, 이사회 운영규정에서 정하는 주요한 사항을 제외하고 대표집행위원, 집행임원 또는 산하 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
제5조 [이사회의 구성]
5.1 회사는 다양하고 전문적인 의사 결정을 위해 3인 이상으로 이사회를 구성한다.
5.2 이사회는 독립적이고 실질적인 경영 감독 기능을 수행하기 위하여 전체 사외이사의 수를 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성한다.
5.3 이사회는 의사 결정의 효율성을 제고하고 전문성을 강화하기 위하여 이사회 내 위원회를 둘 수 있다.
제6조 [이사의 자격]
6.1 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하여야 하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는지 여부를 주요 자격 요건으로 고려한다.
6.2 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있고, 혁신적인 사고방식 및 투철한 책임감을 가진 후보자 중에서 선정한다.
6.3 이사 선임 시 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주 권익 제고에 기여할 수 있는지 여부를 고려한다.
제7조 [이사의 선임 및 추천]
7.1 사외이사를 제외한 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
7.2 사외이사는 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
제8조 [사외이사 자격 역할 권한]
8.1 사외이사는 산업, 금융, 학계, 법조계, 회계, 경영 등 해당분야의 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자여야 한다.
8.2 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 중요한 경영정책 결정에 독립적으로 참여하고, 경영진을 감독한다.
8.3 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다.
제9조 [이사의 의무 및 책임]
9.1 이사는 선량한 관리자로서 이사회에 적극적인 활동과 참여를 통하여 회사의 핵심가치 추구와 기업가치 제고에 기여하기 위한 최선의 의사결정을 하도록 노력한다.
9.2 이사는 직무상 얻어진 회사의 정보를 회사의 경영상 필요 없이 외부에 누설하거나, 개인의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
9.3 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사 또는 제3자에 대해서 법령에 따른 손해배상책임을 진다.
9.4 이사가 충분한 검토와 적절하고 합리적인 판단에 따라 직무를 수행했다면 그러한 이사의 경영 판단은 존중되어야 한다.
제10조 [평가 및 보상]
10.1 회사는 경영성과 제고를 위하여 경영진에 대한 평가를 정기적으로 실시해야 한다.
10.2 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 지급 한도 범위 내에서 이사회가 또는 보상위원회에게 위임하여 지급 여부 및 금액을 정한다.
10.3 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이익 향상에 부합하는지 여부를 고려하여야 한다.

제3장 감사 기구

제11조 [감사위원회]
  • 11.1 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여 주주총회에서 선임하고, 최소 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 선임한다.
    또한, 독립적이고 투명한 감사 역할 수행을 위하여 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되어야 한다.
  • 11.2 감사위원회는 이사와 경영진 업무집행의 적법성, 기업재무활동의 건전성과 타당성, 재무 보고의 정확성, 회계처리기준의 타당성 등을 검토하며,
    외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 보고 등을 수행한다.
  • 11.3 감사위원회는 그 독립성에 대한 평가와 주요 활동 내용을 주주총회에 보고하고, 회사는 사업보고서를 통해 그 내용을 공시한다.
  • 11.4 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.
제12조 [외부감사인]
12.1 회사는 외부감사인이 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하도록 한다.
12.2 회사는 필요 시 외부감사인이 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문에 설명하도록 한다.
12.3 외부감사인은 감사위원회에서 선임되며, 감사 활동 중 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 한다.

제4장 이해관계자

제13조 [이해관계자의 권리보호]
13.1 회사는 이용자와 직원, 주주, 채권자, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력한다.
13.2 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 존중하며, 근로기준법 등 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질 개선에 노력한다.
13.3 회사는 법령이 허용하는 범위 내 에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

제5장 공시

제14조 [공시]
  • 14.1 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며 법령에 의해 요구되는 공시 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 관련 법령 및 거래소
    규정 에 따라 신속하고 정확하게 공시한다.
  • 14.2 회사는 중요한 기업 정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 관련 법령 및 거래소 규정이나 계약, 거래 등에 따른 경우를 제외하고 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 관련 법령 및 거래소 규정에 따라 모든 이해관계자들이
    동시에 접근할 수 있도록 공시한다.